Этапы проведения ликвидации организации

ЭТАП 1. Решение о ликвидации

Решение о ликвидации может быть принято только органом, уполномоченным на это учредительными документами организации. Если говорить об ООО, то это Общее собрание участников, в АО - Общее собрание акционеров, если это некоммерческая организация - Общее собрание членов. Стоит заметить, что ликвидировать некоммерческий фонд возможно только на основании решения суда.

При принятии решения о ликвидации также решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), избрание ее председателя, а также порядок и сроки ликвидации, уведомления кредиторов компании. Чаще всего ликвидационная комиссия формируется из руководителя компании, главного бухгалтера, сотрудника юридической службы (если есть) либо привлекается юрист, также могут быть включены представители учредителей (участников).

 ЭТАП 2. Уведомление о начале ликвидации

После принятия решения о ликвидации в течение трех дней компания должна уведомить об этом орган, уполномоченный для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (ст. 62 ГК РФ, ст. 20 ФЗ о госрегистрации юрлиц). Одновременно с уведомлением (по установленной форме) в регистрирующий орган представляются уведомление о формировании ликвидационной комиссии и решение/протокол о ликвидации и избрании комиссии.

После подачи указанных документов регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

В обязанность ликвидационной комиссии также входит размещение информации о ликвидации организации, порядке и сроках заявления требований его кредиторами (не может быть менее 2х месяцев со дня публикации) в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц,

Опубликованная информация должна содержать следующее:

• наименование ликвидируемого лица;
• дату принятия решения о ликвидации;
• наименование органа, принявшего решение о ликвидации;
• ИНН и ОГРН ликвидируемого лица;
• срок предъявления кредиторами своих требований;
• информацию для связи с ликвидационной комиссией: адрес, телефон и т.д.

Ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

ЭТАП 3. Действия ликвидационной комиссии

Пока течет срок для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия осуществляет мероприятия, предусмотренные принятым ею планом, а именно:

1. должна быть проведена инвентаризация имущества;

2. сбор сведений об активах организации;

3. сбор сведений об участниках, которые после расчетов  с кредиторами имеют право на получение части имущества (соразмерно доле);

4. выявление организаций, участником которых является ликвидируемое лицо, с целью вывода ее из состава учредителей либо, если ликвидируемое лицо является единственным участником – ликвидации этой организации;

5. составление характеристики финансового состояния ликвидируемого лица;

6. сверка расчетов с налоговыми органами и внебюджетными фондами;

7. сбор и анализ информации о дебиторской задолженности, осуществление действий для ее взыскания;

8. сбор и анализ информации о кредиторской задолженности, принятие решения по каждой;

9. увольнение персонала;

10. определение порядка реализации имущества (группировка имущества по степени ликвидности, возможностям и условиям реализации);

11. предварительное определение порядка расчетов с кредиторами и учредителями;

12. подготовка необходимых документов для исключения предприятия из Единого государственного реестра юридических лиц.

О некоторых действиях, которые должна совершить ликвидационная комиссия, стоит сказать немного подробнее.

 Как вернуть дебиторку

В целях взыскания дебиторской задолженности должникам направляются письма с требованием выплатить долг или вернуть имущество. Разумеется не все долги удастся вернуть таким образом, тогда можно обратиться в суд. а долги, которые вернуть не удалось (например, истек исковой давности и т.д.) отражаются в составе внереализационных расходов, а в дальнейшем списывается в убыток.

 Инвентаризация имущества

Инвентаризация, проводимая при ликвидации предприятия, ничем не отличается от обычной инвентаризации, единственное проверяются все позиции активов и пассивов. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.

При проведении инвентаризации следует руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13 июня 1995г. №49.

 Расчеты с работниками при увольнении

В соответствии с трудовым законодательством при увольнении сотрудников в связи с ликвидацией организации работники должны быть предупреждены об этом работодателем персонально и под расписку не менее чем за 2 месяца до увольнения. Если работник согласен уволиться без предупреждения об увольнении за 2 месяца, это должны быть выражено в письменной форме, с одновременной выплатой дополнительной компенсации в размере двухмесячного среднего заработка работника.

В обычном порядке при увольнении в связи с ликвидацией организации работнику выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, а также за ним сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше 2 месяцев со дня увольнения. Кроме того, работнику выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск.

 Расчеты по налогам

В соответствии с п.1 ст. 49 Налогового кодекса РФ обязанность по уплате налогов ликвидируемой организации исполняет ликвидационная комиссия за счет денежных средств, которые поступают от реализации имущества. Ликвидационная комиссия обязана представлять в налоговый орган декларации по каждому из налогов, подлежащих уплате в бюджет до момента ликвидации организации.

Если денежных средств ликвидируемой организации, в том числе полученных от реализации ее имущества, недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации в пределах и порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Очередность исполнения обязанностей по уплате налогов и сборов при ликвидации организации среди расчетов с другими кредиторами такой организации определяется гражданским законодательством Российской Федерации (третья очередь).

 ЭТАП 4. Налоговая проверка

При ликвидации после получения налоговой уведомления о начале ликвидации начинается проверка по всем налогам, при чем независимо от времени проведения предыдущих проверок. Проверяются уплаченные налоги за последние 3 календарных года.

 ЭТАП 5. Промежуточный ликвидационный баланс

После того как истечет срок для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс. Расчеты с кредиторами будут производиться только после утверждения этого баланса.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит полные сведения о составе активов и пассивов организации, стоимости всего имущества, которым она располагает, дебиторской и кредиторской задолженности. Также в ликвидационный баланс включается полный перечень предъявленных кредиторами требований и результаты рассмотрения их ликвидационной комиссией.

Утверждается промежуточный ликвидационный баланс учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

После утверждения баланса в течение 3х дней необходимо уведомить об этом регистрирующий орган. Для этого в налоговую представляются:

1) уведомление об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;

2)      протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;

3) сам промежуточный ликвидационный баланс.

 ЭТАП 6. Удовлетворение требований кредиторов

Выплата денежных сумм кредиторам начинается с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса и в соответствии с ним. Исключение составляет пятая очередь кредиторов, выплата которым осуществляется только спустя месяц со дня утверждения баланса.

Законодательством установлена определенная очередность удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица, а именно ст. 64 ГК РФ:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

- в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

- в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

При нехватке у ликвидируемого лица (кроме учреждений) денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. В соответствии с законодательством в первую очередь продается имущество, которое не участвует в производстве (ценные бумаги, валютные и иные ценности, транспортные средства и т.д.). Затем продается готовая продукция. В последнюю очередь продается недвижимость, сырье, материалы и основные средства.

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

 ЭТАП 7. Ликвидационный баланс и расчеты с учредителями

Ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией после расчета со всеми кредиторами. В балансе отражается информация об активах, которые остались у организации к моменту ее ликвидации и до того, как будут произведены расчеты с учредителями. По ликвидационному балансу можно судить об имуществе, которое переходит к учредителям. Ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации, а также согласовывается с налоговым органом.

Имущество, указанное в ликвидационном балансе, распределяется между ее участниками пропорционально их доле в уставном капитале организации. Распределение имущества между учредителями производится на основании акта, в котором указывается, кому и что передается. Акт подписывают все участники организации.

Обращаем Ваше внимание на то, что в некоторых некоммерческих организациях нет возможности распределения оставшегося имущества между участниками.

 ЭТАП 8. Закрытие счетов в банках

После всех взаиморасчетов (с органами, кредиторами, участниками) закрываются все счета организации в банках. Эта процедура менее всех остальных проблематична, стоит только подать заявление в банк (по форме банка) о закрытии счета, и уведомить об этом налоговую инспекцию. В налоговую подаются:

1) сообщение о закрытии счета (по установленной форме) в  2х экз.

2) уведомление банка о закрытии счета.

 ЭТАП 9. Государственная регистрация ликвидации

В соответствии со ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Для этого необходимо подать в налоговую следующие документы:

1) заявление о государственной регистрации ликвидации;

2) ликвидационный баланс;

3) документ об оплате госпошлины (квитанция или платежное поручение).

Регистрация ликвидации и выдача свидетельства о прекращении деятельности юридического лица осуществляется в течение 5 дней с даты подачи указанного комплекта документов. Снятие с налогового учета производится одновременно с государственной регистрацией факта ликвидации юридического лица.

 ЭТАП 10. Снятие с учета во внебюджетных фондах

Снятие с учета во внебюджетных фондах осуществляется после снятия с учета в налоговом органе. Для этого подаются:

1) заявление (в свободной форме);

2) копия протокола о ликвидации;

3) нотариальная копия свидетельства о прекращении деятельности;

4) нотариальная копия уведомления о снятии с налогового учета;

5) полученное в ФСС страховое свидетельство.

 ЭТАП 11. В заключении

Завершающим этапом при ликвидации юридического лица является уничтожение печати и сдача документов в архив.

Снятие с учета в органах статистики осуществляется автоматически на основании данных, переданных налоговой инспекцией.

Для уничтожения печати в Московскую регистрационную палату представляются:

1) заявление на уничтожение печати;

2) нотариальная копия свидетельства о прекращении деятельности;

3) нотариальная копия протокола о ликвидации;

4) копия паспорта председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора);

5) квитанция об оплате сбора за уничтожение печати;

6) сама печать.

Из всех хранящихся в организации документов в Мосгорархив сдаются только документы по личному составу, в том числе личные карточки, лицевые счета всех работников, расчеты по начислению и выплате заработной платы.